Clauses de non-concurrence déraisonnables: la Cour suprême se prononce par Claire Cebron


Dans l’affaire Morley Shafron c. KRG Insurance Brokers (Western) Inc. (2009 SCC 6), la Cour suprême du Canada a rappelé qu’un tribunal ne peut réécrire une clause de non-concurrence restrictive déraisonnable.

La clause de non-concurrence

Il est fréquent que des employeurs fassent signer à leurs employés une clause de non-concurrence qui s’étirera au-delà de la fin de leur relation d’emploi.

De telles clauses visent, entre autres, à protéger l’achalandage et la clientèle d’un employeur. Toutefois, elles ne peuvent pas être excessives ou déraisonnables.

De manière générale, afin d’en déterminer la validité, les tribunaux analyseront ce type de clause en fonction de trois critères : (i) son étendue, (ii) sa durée, et (iii) la portée des restrictions énoncées. Au Québec, la clause de non-concurrence d’un contrat de travail doit par ailleurs être rédigée en termes clairs et précis.

Les faits

Morley Shafron avait vendu son agence d’assurances à KRG en 1987. L’agence fut rebaptisée KRG Western puis revendue à un tiers en 1991. Morley Shafron continua d’y travailler à titre d’employé jusqu’en 2001.

Une série de contrats de travail successifs furent signés entre KRG Western et Morley Shafron, lesquels contenaient tous une clause de non-concurrence en vertu de laquelle Morley Shafron s’engageait à ne pas travailler dans une entreprise de courtage d’assurance dans l’agglomération de la ville de Vancouver pendant une période de trois (3) ans suivant son départ.

En 2001 Morley Shafron quitta l’emploi de KRG Western, pour travailler dans une agence située à Richmond en Colombie-Britannique. Apprenant cela, KRG Western intenta une action réclamant entre autres l’application de la clause de non-concurrence.

Les décisions inférieures

La cour de première instance rejeta l’action jugeant que l’expression « l’agglomération de Vancouver » n’était ni claire, ni précise, ni raisonnable et donc que la clause restrictive était invalide. Cette décision fut infirmée par la Cour d’appel qui, en vertu de la théorie selon laquelle un tribunal peut, en donnant une interprétation atténuée à une clause illégale, la rendre légale et applicable, réinterpréta la clause de manière à remplacer « l’agglomération de Vancouver » par « la ville de Vancouver, la dotation foncière universitaire de l’Université de la Colombie-Britannique, Richmond et Burnaby ».

La Cour suprême

La Cour suprême confirma le jugement de première instance. La Cour a d’abord fait valoir qu’une clause restrictive abusive dans un contrat de travail ne pouvait être réécrite et qu’en général une clause restrictive, ambiguë ou déraisonnable dans un contrat de travail est nulle. La Cour ajoute également qu’un tribunal ne peut rectifier une partie d’une telle clause que si celle-ci est dénuée d’importance et peut être clairement séparée du reste ou s’il est démontré que les parties, lors de la rédaction de la clause, voulaient clairement exprimer une intention autre que celle qui y est reflétée. Or, selon la Cour, rien ne révélait que lors de la conclusion du contrat de travail les parties s’étaient en réalité entendues sur un lieu géographique précis et avaient utilisé le mot « agglomération » par erreur.

Conclusion

En réaffirmant la règle générale voulant qu’une clause restrictive, ambiguë ou déraisonnable dans un contrat de travail est nulle et inapplicable, la Cour suprême semble avoir voulu éviter les abus que pourraient engendrer les tentatives par certains employeurs de rédiger des clauses de non-concurrence particulièrement restrictives ou ambiguës, sachant qu’en cas de contestation, les tribunaux pourraient les reformuler. Par conséquent, afin d’éviter bien des ennuis, tout employeur a intérêt à s’assurer de la validité du libellé de sa clause de non-concurrence avant de la faire signer.

 
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