Un franchiseur tente de se soustraire à ses obligations sans succès par Catherine Daigle


Dans un récent jugement déclaratoire (Invicta Foods Services Ltd. c. Café Suprême Canada Inc., 2010 BCSC 634), la Cour de la Colombie-Britannique a acquiescé à la demande de jugement du demandeur, Invicta Foods Services Ltd., et a déclaré que le défendeur, C.S. Café Suprême Inc. (Compagnie 2), était responsable envers Invicta, des obligations de Café Suprême Inc. (Compagnie 1). La Compagnie 2 alléguait qu’elle n’était pas liée par les obligations de la Compagnie 1, même si elle était titulaire des droits de celle-ci par un contrat de cession.

En février 2004, Invicta, la franchisée, et la Compagnie 1, le franchiseur, ont conclu un contrat de franchise autorisant Invicta à exploiter un bistro sous la marque de commerce ''Café Suprême''. À la suite de sa déconfiture, la Compagnie 1 a été condamnée, en arbitrage, à verser des dommages-intérêts à Invicta pour violation substantielle du contrat de franchisage. Ce n'est que lorsqu'elle a tenté de faire exécuter le jugement que Invicta a appris que la Compagnie 1 avait cédé tous ses actifs à la Compagnie 2.

En vertu du contrat de franchise intervenu entre Invicta et la Compagnie 1, cette dernière avait le droit de céder ses intérêts dans le contrat à toute compagnie affiliée, comme la Compagnie 2. Ceci étant dit, les dispositions du contrat établissaient également que le cessionnaire se verrait alors lié, entre autres, par toutes les obligations contenues au contrat de franchise, et devrait les assumer.

Au procès, la Compagnie 2 a soutenu que seuls les bénéfices assurés découlant du contrat lui avaient été cédés, et non les obligations.

En rendant sa décision, la Cour a déclaré qu'il s'agissait d'une cession en équité des intérêts dans le contrat de franchise, de la Compagnie 1 à la Compagnie 2, et qu'une cession en équité incluait tous les droits et obligations de la Compagnie 1.

Toutes les obligations de la Compagnie 1 étant cédées à la Compagnie 2, cette dernière a donc été trouvée responsable envers Invicta, de la violation substantielle du contrat de franchise, en vertu du jugement rendu préalablement en arbitrage contre la Compagnie 1.

Cette cause démontre aux franchiseurs les risques associés à l'utilisation de moyens détournés, par exemple une cession, comme moyen d'échapper aux obligations que leur attribue le contrat de franchise. Comme la Cour l'a déclaré, si l'équité permettait de céder les droits octroyés par un contrat de franchisage tout en conservant les obligations, « des franchiseurs sans scrupule pourraient alors causer des ravages dans cet important secteur de l'économie ».

 
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