La nouvelle Loi sur les sociétés par actions du Québec entre en vigueur le 14 février 2011 par Julie Di Paolo & Nadia Perri


Le 14 février 2011, la nouvelle Loi sur les sociétés par actions du Québec (« LSAQ ») entrera en vigueur et remplacera intégralement la Loi sur les compagnies du Québec (« LCQ »). En effet, cette nouvelle loi entrera en vigueur en même temps que la Loi sur la publicité légale des entreprises (« LPLE »), laquelle vient remplacer l'actuelle Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales.

L’entrée en vigueur de ces deux nouvelles lois apporte des modifications qui affectent principalement les compagnies constituées sous les Partie 1 et 1A de la LCQ (charte provinciale), mais aussi toute autre entité régie par une autre autorité législative du Canada (société fédérale ou société d’une autre province). La LSAQ prévoit des règles plus souples qui réduiront le fardeau administratif des entreprises et des mesures pour protéger les actionnaires minoritaires.  

Toutes les compagnies régies par la Partie 1A de la LCQ seront automatiquement  reconduites sous la LSAQ le 14 février 2011, sans formalités.

Quant aux compagnies régies par la Partie 1 de la LCQ, elles auront jusqu’au 14 février 2016 pour se conformer à la LSAQ à défaut de quoi elles seront automatiquement dissoutes. Des statuts de continuation devront donc être déposés auprès du Registraire des entreprises du Québec avant l’expiration de ce délai de cinq ans.

Bien qu’aucune formalité ne soit nécessaire pour la continuation des compagnies régies par la Partie 1A de la LCQ, cela ne signifie pas qu’il n’y a rien à faire, bien au contraire! La LSAQ renferme des articles de droit nouveau qui affectent, entre autres :

·    les règlements généraux (maintenant désignés « règlement intérieur ») : un nouveau règlement intérieur devra éventuellement être approuvé afin d’intégrer les nouvelles dispositions de la LSAQ;
·    la description du capital-actions et les statuts: les statuts devront être modifiés afin de retirer toute référence à des articles de la LCQ;
·    les certificats d’actions : si les actions sont émises avec certificats, ces derniers devront contenir des énonciations en conformité avec la LSAQ alors que si les actions sont émises sans certificats (nouvelle possibilité), un avis respectant les dispositions de la LSAQ devra être émis.

D’autre part, la LSAQ apporte également de nouvelles dispositions concernant les conventions unanimes des actionnaires (« CUA »). À titre d’exemple, les créanciers peuvent avoir accès aux CUA. Par ailleurs, tout juge ayant juridiction a le pouvoir de modifier les termes d’une CUA en vigueur.

La révision de toute CUA est donc fortement recommandée afin de déterminer si deux conventions seront requises, soit une pour gérer les relations entre les actionnaires et les clauses d’achat-vente d’actions qui resterait privée et une autre pour venir restreindre ou retirer les rôles et pouvoirs du conseil d’administration qui pourrait être rendue publique et accessible aux créanciers. En effet, advenant le cas où les actionnaires d’une société décident de retirer tous les pouvoirs des administrateurs, la LSAQ oblige la société à déposer une déclaration auprès du Registraire des entreprises du Québec dans laquelle elle identifie les personnes à qui les pouvoirs ont été dévolus. Aussi, toute société a l’obligation de déclarer l’existence d’une CUA, et ce, en conformité avec la LSAQ et la LPLE.  

De plus, toute clause de rachat prévue dans des conventions entre actionnaires ou autres types de conventions devra également être révisées suivant l’entrée en vigueur des nouvelles normes comptables IFRS en janvier 2011, lesquelles pourraient modifier la méthode de calcul, en adoptant la « juste valeur » de la société à la place de la « valeur comptable » de la société.

Enfin, dans le cas des sociétés comportant un seul actionnaire, il sera possible de choisir de ne pas nommer de conseil d’administration. Dans ce cas, il ne sera pas requis de se conformer aux dispositions de la LSAQ concernant le règlement intérieur, les réunions du conseil d’administration et les assemblées d’actionnaires.

Cette note n’est qu’un bref aperçu et ne donne que quelques exemples des divers changements apportés par la LSAQ et la LPLE. C’est la raison pour laquelle nous vous invitons à communiquer avec nous pour toute question relative à votre société, qu’elle soit constituée sous la Partie 1 ou 1A de la LCQ (charte provinciale), ou sous toute autre autorité législative du Canada (société fédérale ou d’une autre province par exemple).

 
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